温州市南方不锈钢材料有限公司 意向投资人招募公告

温州道盛会计师事务所    2022-9-22 8:44:00

温州市南方不锈钢材料有限公司 意向投资人招募公告

因申请人温州市远方钢管有限公司（以下简称远方公司）的申请，温州市龙湾区人民法院于2020年4月26日作出（2020）浙0303破申18号民事裁定书，裁定受理对温州市南方不锈钢材料有限公司（以下简称南方公司）的破产清算申请。2020年4月29日，温州市龙湾区人民法院作出(2020) 浙0303破10号决定书，指定温州道盛会计师事务所有限公司担任温州市南方不锈钢材料有限公司管理人。

在管理人案件办理过程中，债务人股东徐晓光、徐跃泷向管理人提出破产重整申请，并提交了破产重整申请书，管理人同时向龙湾区人民法院报告申请重整。龙湾区人民法院于2022年9月19日以（2020）浙0303破10号之二民事裁定书裁定自2022年9月19日起对南方公司进行重整。为了维护全体债权人的合法权益，实现南方公司资源有效整合和良性发展，管理人现公开招募南方公司意向投资人，就招募事宜公告如下：

    一、特别提醒

（一）本公告内容对全体报名者同等适用。

（二）本招募公告编制目的是让意向投资人对债务人情况有所了解，并不当然替代投资人的尽职调查。投资人在考虑参与投资时，除参考本招募公告外，自行决定是否聘请专业投资顾问、财务顾问或法律顾问进行尽职调查、出具投资意见等。本招募公告并非要约文件，不具有投资协议的约束性效力，只作为参考资料使用。

（三）意向投资人决定参与招募前应仔细阅读本公告及相关附件等，理解重整过程中可能存在的风险，一旦正式提交报名材料即视为同意按南方公司现状进行投资，也视为对本次投资人招募程序确认，并同意承担各可能的风险与瑕疵。

（四）上述各项事宜的实施时间和内容，如有变动，以管理人公告或书面通知为准。本招募公告由管理人编制，最终解释权属于管理人。管理人有权决定继续、中止、变更或终止投资人招募。

二、债务人基本情况

南方公司成立于1995年7月21日，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，住所地为温州市龙湾区永中街道新城村(三雄麒鞋业旁)，法定代表人为徐晓光；南方公司的注册资本为人民币500.00万元，出资人为徐晓光、谢肖萍、徐跃泷3位自然人，其中徐晓光出资322.90万元，出资比例为64.58%，谢肖萍出资127.10万元，出资比例为25.42%；徐跃泷出资50.00万元，出资比例为10.00%；南方公司的经营范围：元钢扒皮加工;加工、销售:低压阀门;销售:不锈钢管、钢板、金属材料。

三、竞价标的及重整范围内资产情况介绍

1、竞价标的为南方公司重整投资人资格。一旦被确定为重整投资人，即享有重整南方公司的权利，竞价款将作为偿债资金，用于支付破产费用、共益债务、清偿债务（含暂缓认定债权预留份额）等。重整投资人将依照经法院批准生效的重整计划草案成为南方公司的新股东，获得南方公司100％股权。

2、拟列入重整资产的范围

南方公司拟列入本次重整的资产仅为一项南方公司名下的土地资产，具体如下：

重整资产为南方公司名下位于龙湾工业基地（沙城街道八甲村）土地，权证号：温国用（2012）第2-259978号，登记日期2012年1月17日，面积1638.48㎡，权利类型：国有建设用地使用权，土地性质为出让，土地用途为工业用地，土地状态为有查封无抵押。该土地经温州华明资产评估有限公司2022年8月30日温华资评报字[2022]0146号资产评估报告评估，资产评估净值为人民币3,055,907.87元（该价值已经扣除原土地出让合同约定的可能需要支付的违约金2,351,076.13元）。

此外，经管理人调查，上述土地2017年2月16日出租给自然人，后者将其改造成仓库存放机床设备等。管理人已经通过诉讼解除上述租赁合同，现土地由原承租人临时占用，承租人承诺接管理人通知后30日内腾空，现场土地上临时遮雨棚由承租人自行拆除。

除上述资产外，南方公司其他资产及现有已申报并依法裁定的债务由管理人剥离接收，不作为重整资产及负债移交给投资人。

四、投资人条件及要求

1、投资人应当是依法设立并有效存续的企业、自然人个人或非法人组织，自身及其控股股东、实际控制人信用记录良好，并具有一定的经营管理能力。

2、投资人或其出资方应拥有足够的资金实力进行重整投资，并能提供相应的资信证明或其他履约能力证明。

3、投资人拥有运营南方公司相适应的经营和管理能力。

4、两个或两个以上主体联合参与重整投资的，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，且需符合上述第1项资格条件。

5、南方公司的债务人，以及与南方公司的债务人的负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同企业，应清偿完毕债务后，方可参作为重整投资人参与本案重整。

五、招募流程

1、投资人开展尽职调查

投资人如需查阅南方公司的资产评估报告、土地相关文件等明细资料的，应于2022年10月15日前向管理人提交报名函及书面申请。

在签署保密协议并缴纳保密保证金50万元后，管理人将提供投资人所需的相关材料并接受投资人或其委派的相关人员开展尽职调查。

户名：温州市南方不锈钢材料有限公司管理人

账号：11956000000519403

开户行：华夏银行股份有限公司温州南浦支行

如尽职调查结束后，投资人确定不报名参与重整的，可要求管理人退还保密保证金，管理人将在意向重整人确定后（预计十月底）的三个工作日内予以退还（不计息）。

如尽职调查结束后，投资人确定报名参与重整的，上述保密保证金自动转为意向保证金的一部分。

2、投资人正式报名

投资人最迟应于2022年10月25日17：00前向管理人提交系列投标文件（具体要求联系管理人提供），签署《风险与瑕疵告知书》，并缴纳100万元保证金到管理人账户。

3、确定投资人

按期提交全部报名材料且缴纳保证金的意向投资人视为正式参与投资者竞标。管理人将在招募期结束后五个工作日内组织评审会，由评标委员会成员（由管理人召集部分债权人代表及管理人工作人员组成）根据投资人投资报价并综合其他因素进行讨论确定最优意向投资人中标。投资人竞得本重整标的，应在中标后三日内凭相关身份材料及保证金付款凭证到管理人处，与管理人签订《重整投资人框架协议》。

中标人保证金不予退还，自动转为最终投资款的一部分；其余未中标人的保证金管理人将在评定结束的三个工作日予以退还（不计息）。

 4、召开债权人会议

经过本次公开招募选定的中标投资人为南方公司的候任重整投资人，管理人将据以制定重整计划（草案）。该重整计划（草案）将提交全体债权人会议讨论表决。在南方公司的重整计划（草案）经债权人会议表决并经法院裁定批准后，候任重整投资人将最终确定为正式重整投资人。

六、风险和瑕疵提示

（一）、经管理人调查，上述重整资产存在如下风险：

1、根据2021年7月29日温州市不动产登记服务中心温资规登函[2021]147号函，上述重整资产温国用（2012）第2-259978号土地由南方公司与浙江伊利康生物技术有限公司共同受让，并已办理浙（2019）温州市不动产权第0093085号不动产权证（由伊利康持有），证书附记：1、该宗地使用权系权利人与南方公司共有，根据温州市龙湾区人民政府专题会议纪要[2015]147号与温州市龙湾区人民政府、温州高新技术产业开发区管理委员会专题会议纪要[2019]18号，先予浙江伊利康生物技术有限公司办理不动产登记。2、权利人不得转让和抵押该不动产。故南方公司重整资产系与浙江伊利康生物技术有限公司共有产权，可能存在单独转让限制。

2、根据南方公司2011年11月24日与温州市国土资源管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》第16条约定：受让人同意本合同项下宗地建设项目在2012年5月24日之前开工，在2013年11月23日之前竣工。第32条约定：受让人造成土地闲置，闲置满1年不满2年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满2年其未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。第33条约定：受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行确定日期之前开工建设的，每延期1日，应当向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额的千分之1的违约金，出让人有权要求受让人继续履约。受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行确定日期之前竣工的，每延期1日，应当向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额的千分之1的违约金。南方公司上述重整土地（南方名下部分）至今未开工建设，故可能存在无偿收回及缴纳违约金的风险，温州华明资产评估有限公司在2022年8月30日出具的温华资评报字[2022]0146号资产评估报告中，已经将该土地的正常价值扣除原土地出让合同约定的可能需要支付的违约金2,351,076.13元作为最终的评估价值。投资人接收该重整资产后，上述可能存在的违约金缴纳及无偿回收风险均由投资人自行承担。

3、根据南方公司2011年11月24日与温州市国土资源管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》第21条约定：受让人确因经营不善或其他原因转让土地使用权的，由宗地所在的开发区（工业园区）管委会（或当地政府）优先实行收购，收购价格按原出让价加银行同期贷款利息计算。依据该条款，管理人于2022年7月22日收到温州民科产业基地开发有限公司的收购报价函，其收购报价为人民币1,567,940.643元，但因债权人认为报价过低，未能同意回购。

4、南方公司因未参加2012年度年检，2014年2月被工商行政部门吊销营业执照，后续营业执照的恢复可能存在一定的困难。如本次重整成功后，因以上原因导致股权无法过户的，投资人需在重整计划草案经法院批准裁定后3个月内向管理人主张放弃重整，申请退款。管理人将依法解除重整协议，退回投资款本金（不计息），如逾期提出申请的，管理人不予受理，视同其默认同意南方公司营业执照无法正常恢复及股权无法过户的瑕疵。

5、南方公司未能移交财务账册，后续重整成功后可能存在较大的税务风险及其他信用修复风险等。

6、其他管理人未能调查发现的风险。

（二）、投资人向管理人提交投标文件，并缴纳100万保证金的，视为作出如下承诺：

1、投资人已知悉、充分预判并接受南方公司的现状及上述明示风险瑕疵、资产负债情况、出资情况、租赁（占用）情况、税收负担、重整收益等产生的税务调整风险、会计账延续问题等；

2、投资人已知悉、充分预判并接受企业经营风险、资产使用状况、重整税务调整以及行业发展前景等所有事项；并已充分了解标的现状及瑕疵，自行承担后续所有不确定风险。

3、投资人已知悉、充分预判了解南方公司的土地用途、亩收亩产要求、产业政策、环保政策等情况。

七、管理人联系方式

联系人：叶文潘13868872611、鲍建珍18367721233

联系地址：浙江省温州市鹿城区市府路525号同人恒玖大厦505室，温州道盛会计师事务所有限公司。

温州市南方不锈钢材料有限公司管理人

2022年9月22日

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